BGH. A. Heemskerk Azn B.V. – Heemskerk Flowers Ltd

Laan van Verhof 65 Postbus 203 2230 AE Rijnsburg Holland

A dísznövény‑nagykereskedelemre vonatkozó Általános Szerződési Feltételek, amelyeket a Dísznövény‑nagykereskedők Szövetsége (VGB) készített, és amelyeket az Amszterdami Kereskedelmi és Iparkamaránál 40596609 szám alatt helyeztek letétbe.

Általános rendelkezések

Jelen Általános Szerződési Feltételek vonatkoznak minden olyan ajánlatra, amelyet a nagykereskedő (a továbbiakban: „Eladó”) tesz, minden olyan szerződésre, amely az Eladó és a vevő (a továbbiakban: „Vevő”) között jön létre, valamint ezek teljesítésére. A Vevő saját feltételei csak akkor érvényesek, ha azokat az Eladó kifejezetten, írásban elfogadta.

Bármely eltérő megállapodást írásban kell rögzíteni. Az eltérő rendelkezések elsőbbséget élveznek az Általános Szerződési Feltételekkel szemben.

Ajánlatok / szerződések

Az Eladó ajánlatai nem kötelező érvényűek, kivéve ha kifejezetten érvényességi határidőt tartalmaznak. Ha a Vevő elfogad egy nem kötelező ajánlatot, az Eladó azt az elfogadás kézhezvételétől számított két munkanapon belül visszavonhatja.

Az Eladó által közzétett bármely információ — ideértve többek között a képeket, termékleírásokat és egyéb közléseket a weboldalon vagy más felületen — kizárólag tájékoztató jellegű. Ezek az Eladót nem kötelezik, és a Vevő ezekből nem származtathat jogokat, kivéve ha az Eladó írásban megerősítette, hogy a termékek megfelelnek a közzétett adatoknak.

A szerződés akkor jön létre, amikor az Eladó a megrendelést a szakmában szokásos módon kifejezetten elfogadja.

Az ajánlatok egyszeri alkalomra érvényesek, és nem vonatkoznak ismételt megrendelésekre.

Árak

Az árak EXW (Ex Works), azaz az Eladó telephelyén értendők.

Hacsak másként nem állapodnak meg, az árak nem tartalmazzák az áfát, vámokat, egyéb adókat és díjakat, minőségellenőrzési és/vagy növényegészségügyi vizsgálatok költségeit, rakodási költségeket, csomagolást, szállítást, biztosítást és egyéb költségeket. Az Eladó minden olyan költségnövekedést továbbszámláz a Vevőnek, amelyet előzetesen ő fizetett meg, illetve amelyet jogszabály alapján köteles áthárítani. Szállítási biztosítást az Eladó csak a Vevő kifejezett kérésére és költségére köt.

Az árak euróban értendők, kivéve ha a számla más pénznemet jelöl.

Szállítás és szállítási határidő

A megadott szállítási határidők csak tájékoztató jellegűek, és nem tekinthetők kötelezőnek, kivéve ha ezt írásban kifejezetten rögzítették. Az Eladó nem felel a Vevőt érő károkért, amelyek a megadott határidő túllépéséből erednek.

Ha az Eladó nem tudja teljesíteni a megrendelést (részben vagy egészben), erről a lehető leghamarabb értesíti a Vevőt. Ha nem tudja leszállítani a teljes mennyiséget, jogosult kisebb mennyiséget szállítani, a teljesítést elhalasztani, illetve a Vevővel egyeztetve hasonló vagy azonos értékű termékeket szállítani.

Hacsak írásban másként nem állapodnak meg, a szállítás helye az Eladó raktára, feldolgozóhelye vagy más, általa megjelölt hely. A kárveszély a Vevőre száll át a szállítás pillanatában, illetve szállítás esetén akkor, amikor a termékeket átadják a fuvarozónak vagy elhagyják a szállítási helyet — függetlenül attól, hogy a szállítás költségeit ki viseli.

A szállítás csak akkor ingyenes, ha ezt az Eladó kifejezetten így rögzíti a rendelés visszaigazolásában.

Az Eladó jogosult megtagadni a teljesítést, ha a Vevő korábbi szállítások ellenértékét nem fizette meg időben, más kötelezettségét megszegte, vagy ha az Eladó megítélése szerint fennáll a veszélye annak, hogy a Vevő nem fog eleget tenni kötelezettségeinek.

Ha a Vevő a megállapodott időben és helyen nem veszi át a termékeket, késedelembe esik, és felelős a minőségromlásért. A termékeket a Vevő rendelkezésére tartják, és azokat a Vevő költségére és kockázatára tárolják.

Ha a Vevő a termékeket egy ésszerű — a termék jellegéhez igazodó — tárolási idő után sem veszi át, és az Eladó megítélése szerint fennáll a minőségromlás vagy romlás veszélye, az Eladó jogosult a termékeket harmadik félnek értékesíteni a veszteség minimalizálása érdekében.

A Vevő nemteljesítése nem mentesíti őt a teljes vételár megfizetése alól.

Az Eladó nem felel a nem szállításból eredő károkért.

Vis maior

Vis maior esetén az Eladó jogosult a szerződést teljes egészében vagy részben felmondani, illetve a szállítást a vis maior fennállásának idejére elhalasztani.

A „vis maior” fogalma magában foglalja — de nem kizárólagosan — az olyan körülményeket, mint polgári zavargások, háború, sztrájkok, természeti katasztrófák, járványok, pandémiák, terrorcselekmények, időjárási körülmények, közlekedési akadályok (útlezárások, útépítések, forgalmi dugók), tűz, kormányzati intézkedések vagy hasonló események, akkor is, ha ezek kizárólag az Eladó által megbízott harmadik felek — például beszállítók vagy fuvarozók — szerződéses teljesítését érintik.

A vis maior egyik kifejezett példája az a helyzet is, amikor az Eladó (fő)bankja olyan szabályozásokat vezet be vagy készül bevezetni, amelyek az Eladó és a bank közötti kapcsolat megszűnéséhez vagy annak veszélyéhez vezethetnek, amennyiben az Eladó és a Vevő közötti szerződés fennmarad — az Eladó megítélése szerint.

Csomagolás

A termékeket a virág- és növény-nagykereskedelemben szokásos módon, az Eladó által meghatározott és a jó kereskedelmi gyakorlatnak megfelelő módon csomagolják, hacsak írásban másként nem állapodnak meg.

Az egyszer használatos csomagolás külön felszámítható, és nem visszaváltható.

Ha a termékeket újrahasználható csomagolásban (pl. kartondobozokban) és/vagy tartós szállítóeszközökön (pl. guruló kocsik, konténerek, raklapok) szállítják, a Vevő köteles azonos, azonos azonosítóval (pl. chip vagy címke) ellátott csomagolóanyagot egy héten belül visszajuttatni az Eladónak, még akkor is, ha használati díj került felszámításra, hacsak írásban másként nem állapodtak meg.

Ha a visszaküldés nem történik meg időben, vagy a hosszabb távra kölcsönzött tartós csomagoló- és szállítóeszközöket a Vevő nem szolgáltatja vissza az Eladó által meghatározott ésszerű határidőn belül, az Eladó fenntartja a jogot arra, hogy a) a költségeket a Vevőre terhelje, és b) a Vevőtől megtérítést követeljen minden további kárért, például többletbérleti díjakért.

Az Eladó által előzetesen kifizetett visszaszállítási költségeket a Vevőnek külön felszámítják, hacsak írásban másként nem állapodtak meg. Ha letét került felszámításra, azt a csomagolóanyag jó állapotban történő visszaszolgáltatása után visszatérítik. A többször használható csomagolás és más tartós szállítóeszközök, amelyek az Eladó tulajdonában maradnak, beszerzési áron kerülnek felszámításra, és vissza kell szolgáltatni őket.

A Vevő köteles megtéríteni az Eladónak az újrahasználható és/vagy tartós csomagolóanyagok sérüléséből vagy elvesztéséből eredő javítási vagy csere költségeket, valamint minden további kárt, például többletbérleti díjat. Ha a visszaszolgáltatás megfelelő állapotban, a számla dátumától számított 30 napon belül megtörténik, a felszámított költségeket jóváírják, esetleg a használati díj levonásával.

Az Eladó és a Vevő közötti vita esetén a fennálló szállítóeszköz-mennyiségekről az Eladó adminisztrációs nyilvántartásai az irányadók.

Reklamációk

A látható hibákra vonatkozó reklamációkat — ideértve a mennyiségi, méretbeli és/vagy súlybeli eltéréseket — faxon, telexen, e‑mailben vagy telefonon azonnal a felfedezés után, de legkésőbb a kézhezvételtől számított 24 órán belül kell az Eladóhoz eljuttatni. A telefonon tett bejelentést a Vevőnek két napon belül írásban meg kell erősítenie. A Vevőnek vagy a termékek átvevőjének a látható hibákat a szállítási dokumentumokon is fel kell tüntetnie az átvételkor.

A leszállított termékek nem látható hibáira vonatkozó reklamációkat azonnal a felfedezés után kell bejelenteni az Eladónak. Ha a reklamációt nem írásban nyújtották be, azt 24 órán belül írásban meg kell erősíteni.

A reklamációnak minden esetben tartalmaznia kell:

– a hiba vagy hibák részletes és pontos leírását, bizonyítékokkal alátámasztva (például fényképek vagy szakértői jelentés), valamint – olyan tényeket, amelyekből megállapítható, hogy a leszállított termékek és a Vevő által kifogásolt termékek azonosak.

A Vevő köteles lehetővé tenni az Eladó számára, hogy a reklamáció jogosságát a helyszínen kivizsgálja vagy kivizsgáltassa, illetve hogy a leszállított termékeket visszavegye, kivéve ha az Eladó írásban kifejezetten lemondott a helyszíni vizsgálatról. A termékeket az eredeti csomagolásban kell megőrizni.

Az olyan reklamációk, amelyek csak a leszállított termékek egy részére vonatkoznak, nem jogosítják fel a Vevőt az egész szállítmány visszautasítására.

A VII.1. és VII.2. pontban meghatározott határidők lejárta után a Vevő úgy tekintendő, hogy a termékeket és a kiállított számlát elfogadta. Az Eladó ezt követően nem köteles a Vevő további igényeivel foglalkozni.

Ha a Vevő által benyújtott reklamáció megalapozatlannak bizonyul, a Vevő köteles megtéríteni az Eladónak a vizsgálattal kapcsolatban felmerült összes költséget.

Felelősség

Az Eladó nem felel a Vevő által elszenvedett károkért, kivéve ha és amilyen mértékben a Vevő bizonyítja, hogy a kárt az Eladó szándékos vagy súlyosan gondatlan magatartása okozta.

Az importáló országban érvényes növényegészségügyi és/vagy egyéb követelményekből eredő hibák nem jogosítják fel a Vevőt kártérítésre vagy a szerződés felbontására, kivéve ha a Vevő ezeket a követelményeket előzetesen, írásban közölte az Eladóval.

Az Eladó semmilyen esetben nem felel a Vevő által elszenvedett következményi károkért. Ha az Eladó mégis köteles kártérítést fizetni, felelőssége nem haladhatja meg annak

Fizetés

A fizetést az Eladó telephelyén kell teljesíteni, az Eladó választása szerint:

– készpénzben, az áru átvételekor; vagy – az Eladó által meghatározott határidőn belül, illetve ha nincs meghatározva, a számla dátumától számított 30 napon belül, átutalással vagy befizetéssel az Eladó által megjelölt bankszámlára; vagy – automatikus beszedéssel. Az esetleges bankköltségek a Vevőt terhelik.

A Vevő nem halaszthatja el a vételár megfizetését, és nem vonhat le összegeket a vételárból az Eladó előzetes, írásbeli engedélye nélkül.

A fizetési határidő lejártával a Vevő késedelembe esik. Az Eladó jogosult a szerződést azonnali hatállyal felmondani. Az Eladó nem felel a felmondás következményeiért.

Késedelem esetén az Eladó jogosult havi 1,5% késedelmi kamatot felszámítani, vagy — ha a törvényes kamat magasabb — a törvényes kamatot, a számla esedékességének napjától a teljes kiegyenlítésig. Az Eladó továbbá jogosult a késedelemből eredő árfolyamveszteségek felszámítására is.

Az Európai Unió valamely, Hollandián kívüli tagállamában letelepedett Vevő köteles az Eladót írásban, helyesen tájékoztatni saját közösségi adószámáról. Az Eladó első kérésére a Vevő köteles minden olyan dokumentumot és információt rendelkezésre bocsátani, amely igazolja, hogy a termékeket egy másik EU‑tagállamba szállították. A Vevő köteles az Eladót minden olyan igénnyel és következménnyel szemben kártalanítani, amely e kötelezettségek részleges vagy teljes elmulasztásából ered.

Ha a lejárt tartozások behajtásával harmadik felet bíznak meg, a Vevő köteles megtéríteni az Eladónak minden bírósági és/vagy peren kívüli költséget, legalább a fennálló összeg 15%-ának megfelelő mértékben. Ezek a költségek azonnal esedékessé válnak.

Tulajdonjog fenntartása

A leszállított termékek tulajdonjoga mindaddig az Eladónál marad, amíg a Vevő teljes mértékben ki nem fizet minden olyan összeget, amely az Eladó felé esedékes vagy esedékessé válik a leszállított termékekért, beleértve a Vevő szerződésszegéséből eredő fizetési kötelezettségeket is.

A Vevő nem zálogosíthatja el a termékeket, és nem használhatja azokat biztosítékként mindaddig, amíg a tulajdonjog át nem száll rá. Ha harmadik fél lefoglalja vagy le kívánja foglalni a termékeket, vagy más módon rendelkezni kíván velük, a Vevő köteles erről az Eladót haladéktalanul értesíteni.

A Vevő köteles az Eladó első felszólítására teljes mértékben együttműködni a tulajdonjog fenntartásának érvényesítésében. A Vevő felel minden olyan költségért, amely az Eladónál a tulajdonjog fenntartásával vagy az ezzel kapcsolatos intézkedésekkel összefüggésben felmerül, valamint minden közvetlen és közvetett kárért.

Az exportra szánt termékek esetében a tulajdonjog‑fenntartás vagyonjogi következményeire a rendeltetési ország joga irányadó attól a pillanattól kezdve, hogy a termékek megérkeznek az adott országba. Ettől a pillanattól kezdve — ha az alkalmazandó jog ezt lehetővé teszi — a következő rendelkezések is érvényesek:

Szerződésszegés esetén az Eladó jogosult azonnal birtokba venni a leszállított termékeket, valamint a kapcsolódó csomagoló- és szállítóeszközöket, és azokról saját belátása szerint rendelkezni. Ha a jogszabály így rendelkezik, ez a szerződés megszűnését is jelenti.

A Vevő jogosult a termékeket a szokásos üzletmenet keretében továbbértékesíteni. A Vevő ezzel egyidejűleg engedményezi az Eladóra mindazon követeléseit, amelyek harmadik felekkel szemben ezen értékesítésekből erednek. Az Eladó ezt az engedményezést elfogadja, és fenntartja a jogot, hogy a követeléseket érvényesítse, amint a Vevő nem teljesíti fizetési kötelezettségeit.

A Vevő jogosult a termékeket a szokásos üzletmenet során feldolgozni, akár más, az Eladó által nem szállított termékekkel együtt. Az Eladó a feldolgozás eredményeként létrejövő új termékekben tulajdoni hányadot szerez, olyan arányban, amilyen arányban az Eladó termékei az új termék részét képezik. A tulajdonjog átszállása ebben a pillanatban megtörténik, és az Eladó elfogadja azt.

Ha jogszabály írja elő, hogy az Eladó köteles a biztosíték egy részét felszabadítani (például ha annak értéke meghaladja a fennálló követelések értékét egy bizonyos százalékkal), az Eladó ezt a Vevő kérésére megteszi, amennyiben ez az Eladó könyveléséből is megállapítható.

A Vevő különleges garanciái az Eladó felé

A. Nemzeti és nemzetközi szankciók

A Vevő szavatolja:

– hogy betartja és a jövőben is betartja minden releváns ország szankciós jogszabályait („Szankciós Jogszabályok”), – hogy a megvásárolt árut nem értékesíti, nem adja át, nem szállítja és nem teszi elérhetővé közvetlenül vagy közvetve olyan természetes vagy jogi személyek, szervezetek, csoportok vagy állami/egyéb intézmények számára, amelyek a Szankciós Jogszabályok alapján szankció alatt állnak, – hogy a fenti kötelezettségeket minden olyan félre is kiterjeszti, amelynek az Eladótól vásárolt árut továbbértékesíti vagy továbbadja.

Ha a Vevő nem teljesíti e cikkből eredő kötelezettségeit, vagy azokat nem időben vagy nem megfelelően teljesíti, az Eladó jogosult — külön felszólítás nélkül — a szerződés teljesítését azonnali hatállyal felfüggeszteni vagy a szerződést felbontani. Az Eladó nem köteles a Vevőnek kártérítést fizetni, míg a Vevő teljes mértékben felel minden olyan kárért, amely az Eladónál e kötelezettségek megszegése miatt keletkezik.

B. Nemzeti és nemzetközi korrupcióellenes jogszabályok

A Vevő szavatolja:

– hogy mindig betartja és a jövőben is betartja minden releváns ország korrupcióellenes jogszabályait („Korrupcióellenes Jogszabályok”), – hogy szigorúan tilt minden olyan ajánlatot vagy elfogadást, amely a Vevő alkalmazottai vagy igazgatósági tagjai részére értékkel bíró ajándékot, utazást, szórakoztatást vagy más juttatást jelenthet, ha az a szerződés megkötésével vagy teljesítésével összefüggésben befolyásolási szándékkal történik, – hogy nem ajánl, nem ígér és nem ad semmit — közvetlenül vagy közvetve — politikai pártoknak, kampányoknak, kormányzati szerveknek, tisztviselőknek, állami intézményeknek, állami vállalatoknak, szervezeteknek vagy nemzetközi intézményeknek, illetve azok alkalmazottainak, abból a célból, hogy jogtalan előnyt szerezzen vagy tartson fenn, – hogy a szerződés teljesítésével összefüggésben nem ajánl és nem fogad el semmit üzleti partnertől, kivéve ha erre ésszerű ok van, megfelel a mindennapi üzleti gyakorlatnak és a helyi jogszabályoknak, – hogy haladéktalanul értesíti az Eladót, ha a szerződéssel összefüggésben olyan helyzetről szerez tudomást, amely ellentétes lehet a Korrupcióellenes Jogszabályokkal.

Ha a Vevő nem teljesíti e cikkből eredő kötelezettségeit, az Eladó jogosult — külön felszólítás nélkül — a szerződés teljesítését azonnali hatállyal felfüggeszteni vagy a szerződést felbontani. Az Eladó nem köteles a Vevőnek kártérítést fizetni, míg a Vevő teljes mértékben felel minden olyan kárért, amely az Eladónál e kötelezettségek megszegése miatt keletkezik.

Adatvédelem

Az Eladó jogosult a Vevő azonosító adatait, valamint a fizetéssel és a fizetési magatartással kapcsolatos adatait a Floridata rendelkezésére bocsátani, amely a dísznövény‑nagykereskedők együttműködési szervezete.

A XI.1. pontban említett adatokat a Floridata egy adatbázisban dolgozza fel annak érdekében, hogy egyrészt betekintést nyerjen abba, mely piacokon értékesítik a nagykereskedők a dísznövénytermékeiket, másrészt hogy felmérje az egyes vevők fizetési magatartását.

A dísznövénytermékek értékesítésére vonatkozó adatokat összesített formában dolgozzák fel, amelyből személyes adatok nem állapíthatók meg. Ezeket az adatokat a Floridata vagy harmadik felek időről időre közzétehetik.

Az egyes vevők fizetési magatartására vonatkozó adatokat az adós‑kockázat becslése céljából dolgozzák fel. Ezen adatokból esetenként személyes adatok is kikövetkeztethetők. A fizetési magatartásra vonatkozó adatokat a Floridata kizárólag külön kérésre, és csak olyan nagykereskedők számára adja ki, akik részt vesznek a Floridata rendszerében, és csak akkor, ha ez saját kockázatuk csökkentését szolgálja.

Amennyiben a fenti tevékenységeket a jövőben a Floridata helyett más szervezet végzi, az Eladó jogosult a fent említett adatokat ezen másik szervezet rendelkezésére bocsátani, amelyre ugyanazok a korlátozások vonatkoznak, mint a Floridatára.

Alkalmazandó jog / jogviták

Minden olyan szerződésre, amelyre jelen Általános Szerződési Feltételek teljesen vagy részben vonatkoznak, a holland jog az irányadó. A Bécsi Vételi Egyezmény rendelkezései kifejezetten kizártak.

A Vevő a jelen feltételek hatálya alá tartozó szerződésekből eredő igényeit kizárólag a Hollandia azon területén működő illetékes bírósághoz nyújthatja be, ahol az Eladó székhelye található. Az Eladó az ilyen igényeket vagy saját székhelye szerinti holland bíróság előtt, vagy a Vevő székhelye szerinti holland bíróság előtt is érvényesítheti.

A XII.2. pont rendelkezéseitől eltérően az Eladó és a Vevő megállapodhatnak abban, hogy a jogvitát a Holland Választottbírósági Intézet szabályai szerint eljáró választottbíróság elé terjesztik, amelynek döntése mindkét félre nézve kötelező.

Záró rendelkezés

Azokra az esetekre, amelyeket jelen Általános Szerződési Feltételek nem szabályoznak, szintén a holland jog az irányadó.

Ha jelen feltételek bármely része vagy rendelkezése kötelező jogszabályba ütközik, úgy az adott rész vagy rendelkezés érvénytelennek minősül, a feltételek többi része azonban továbbra is kötelező érvényű. A felek úgy járnak el, mintha — az érvénytelenség ismeretében — olyan érvényes rendelkezésben állapodtak volna meg, amely a lehető legközelebb áll az eredeti, érvénytelen rendelkezés céljához és szándékához.

2020. szeptember