Termeni și Condiții

BGH. A. Heemskerk Azn B.V. – Heemskerk Flowers Ltd

Laan van Verhof 65 Postbus 203 2230 AE Rijnsburg Țările de Jos

Termeni și Condiții Generale pentru Comerțul En-Gros cu Produse Floricole, redactate de Asociația Angrosiștilor de Produse Floricole (VGB) și depuse la Camera de Comerț și Industrie din Amsterdam sub nr. 40596609.

General

Acești Termeni și Condiții Generale se aplică tuturor ofertelor făcute de un angrosist („Vânzătorul”), tuturor contractelor încheiate între Vânzător și un client („Cumpărătorul”) și executării acestor contracte. Cu excepția cazului în care se convine altfel în mod explicit și în scris, termenii și condițiile Cumpărătorului sunt excluse.

Orice prevederi derogatorii trebuie convenite în mod expres în scris. Prevederile derogatorii au prioritate față de Termenii Generali.

Oferte / Contracte

Toate ofertele făcute nu sunt obligatorii pentru Vânzător, cu excepția cazului în care specifică un termen de valabilitate. Dacă o ofertă neobligatorie este acceptată de Cumpărător, Vânzătorul poate totuși să o revoce în termen de două zile lucrătoare de la primirea acceptării.

Orice detalii publicate de Vânzător despre produsul oferit — inclusiv, dar fără a se limita la imagini, specificații ale produsului și comunicări similare pe site-ul Vânzătorului sau în altă parte — servesc doar ca indicații. Acestea nu creează nicio obligație pentru Vânzător, iar Cumpărătorul nu poate deriva drepturi din ele, cu excepția cazului în care Vânzătorul a declarat în mod explicit în scris că produsele corespund informațiilor publicate.

Un contract este considerat încheiat în momentul acceptării exprese a comenzii de către Vânzător, într-o manieră obișnuită în sector.

Ofertele sunt unice și nu se aplică comenzilor repetate.

Prețuri

Prețurile sunt EXW (Ex Works) depozitul Vânzătorului.

Cu excepția cazului în care se convine altfel, prețurile nu includ TVA, taxe vamale, alte taxe și impozite, costuri de inspecție a calității și/sau teste fitosanitare, costuri de încărcare și descărcare, ambalare, transport, asigurare sau alte costuri. Vânzătorul va factura Cumpărătorului toate majorările de cost suportate inițial de Vânzător și/sau pe care acesta este obligat să le transfere Cumpărătorului conform legii. Asigurarea de transport va fi încheiată doar la cererea explicită și pe cheltuiala Cumpărătorului.

Prețurile sunt exprimate în euro, cu excepția cazului în care factura indică o altă monedă.

Livrare și termen de livrare

Termenele de livrare menționate sunt orientative și nu pot fi considerate esențiale, cu excepția cazului în care se convine altfel în mod expres și în scris. Vânzătorul nu este responsabil pentru pierderile suferite de Cumpărător ca urmare a întârzierilor care depășesc termenul indicat.

Dacă Vânzătorul nu poate executa total sau parțial o comandă, va informa Cumpărătorul cât mai curând posibil. Dacă nu poate livra cantitatea comandată, poate livra o cantitate mai mică sau poate amâna executarea și/sau, de comun acord cu Cumpărătorul, poate livra alte produse similare sau de aceeași valoare.

Cu excepția cazului în care se convine altfel în scris, depozitul sau zona de procesare a Vânzătorului, sau orice alt loc indicat de acesta, este considerat locul de livrare. Riscul se transferă Cumpărătorului în momentul livrării sau, în cazul transportului, în momentul predării produselor transportatorului sau părăsirii locației de livrare, indiferent cine plătește costurile de transport.

Livrarea este gratuită doar dacă acest lucru a fost convenit și menționat în confirmarea comenzii.

Vânzătorul își rezervă dreptul de a nu executa comenzi dacă Cumpărătorul nu a plătit livrările anterioare în termenul convenit, dacă nu și-a îndeplinit alte obligații sau dacă, în opinia Vânzătorului, există riscul ca acesta să nu își îndeplinească obligațiile.

Dacă Cumpărătorul nu preia produsele la momentul și locul convenit, acesta intră în întârziere și este responsabil pentru orice pierdere de calitate. Produsele vor fi disponibile Cumpărătorului pe durata depozitării și vor fi depozitate pe cheltuiala și riscul acestuia.

Dacă, după o perioadă limitată de depozitare (considerată rezonabilă în funcție de tipul produsului), Cumpărătorul nu preia produsele și, în opinia Vânzătorului, există risc de deteriorare sau degradare, Vânzătorul are dreptul de a vinde produsele unei terțe părți.

Neexecutarea obligațiilor de către Cumpărător nu îl scutește de obligația de a plăti prețul integral.

Vânzătorul nu este responsabil pentru pierderile rezultate din nelivrare.

Forță majoră

În caz de forță majoră, Vânzătorul poate rezilia total sau parțial contractul sau poate amâna livrarea pe durata situației de forță majoră.

„Forță majoră” include, dar nu se limitează la: tulburări civile, război, greve, dezastre naturale, epidemii, pandemii, terorism, condiții meteorologice, condiții de trafic precum blocaje rutiere, lucrări sau ambuteiaje, incendii, măsuri guvernamentale sau situații similare, chiar dacă acestea afectează doar executarea contractului de către terți implicați, cum ar fi furnizori ai Vânzătorului sau transportatori.

Un exemplu explicit de forță majoră este situația în care banca principală a Vânzătorului aplică sau va aplica reglementări care pot duce la încetarea sau riscul de încetare a relației bancare dacă contractul dintre Vânzător și Cumpărător este menținut, conform opiniei Vânzătorului.

Ambalare

Produsele vor fi ambalate în maniera obișnuită în comerțul en-gros cu flori și plante, într-un mod stabilit de Vânzător în conformitate cu bunele practici comerciale, cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în scris.

Ambalajele nereutilizabile pot fi facturate și nu se returnează.

Dacă produsele sunt livrate în ambalaje reutilizabile (cutii de carton) și/sau pe materiale de transport durabile (cărucioare stivuibile, containere, paleți etc.), Cumpărătorul trebuie să returneze Vânzătorului materiale de ambalare identice, cu aceeași înregistrare (de ex. cip sau etichetă), în termen de o săptămână de la livrare, chiar dacă se percepe o taxă de utilizare, cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în scris.

Dacă retururile nu sunt expediate la timp sau dacă ambalajele durabile și/sau materialele de transport împrumutate Cumpărătorului pe termen lung nu sunt returnate în termenul rezonabil stabilit de Vânzător, acesta își rezervă dreptul de a: a) factura costurile aferente Cumpărătorului și b) recupera de la Cumpărător orice alte pierderi suferite, cum ar fi costuri suplimentare de închiriere.

Orice costuri de transport retur plătite inițial de Vânzător vor fi facturate separat Cumpărătorului, cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în scris. Dacă se percepe o garanție, aceasta va fi rambursată după returnarea materialului în stare bună. Ambalajele reutilizabile și alte materiale de transport durabile care rămân proprietatea Vânzătorului sunt, de asemenea, facturate la prețul de cost și trebuie returnate.

Cumpărătorul va rambursa Vânzătorului costurile de reparație sau înlocuire pentru ambalajele reutilizabile și/sau materialele de transport durabile care sunt deteriorate sau pierdute, precum și orice alte daune suferite de Vânzător în legătură cu acestea, cum ar fi costuri suplimentare de închiriere. Dacă returnarea ambalajelor reutilizabile și a materialelor de transport durabile care rămân proprietatea Vânzătorului are loc în stare corespunzătoare în termen de 30 de zile de la data facturii, costurile facturate vor fi creditate, eventual minus o sumă convenită pentru utilizare.

În cazul unui litigiu între Vânzător și Cumpărător privind cantitățile restante de materiale de transport, evidențele administrative ale Vânzătorului vor prevala.

Reclamații

Notificările privind reclamațiile referitoare la defecte vizibile, inclusiv cantități, dimensiuni și/sau greutate, trebuie primite de Vânzător prin fax, telex, e-mail sau telefon imediat după descoperire, dar nu mai târziu de 24 de ore de la primire. Notificările telefonice trebuie confirmate în scris de Cumpărător în termen de două zile de la primirea produselor. Cumpărătorul sau destinatarul produselor trebuie, de asemenea, să noteze orice reclamație vizibilă pe documentele de transport la livrare.

Reclamațiile privind defecte nevizibile ale produselor livrate trebuie notificate Vânzătorului imediat după descoperire. Dacă reclamația nu a fost depusă în scris, aceasta trebuie confirmată în scris în termen de 24 de ore.

O reclamație trebuie să conțină cel puțin:

• o descriere detaliată și exactă a defectului/defectelor, susținută de dovezi precum fotografii sau un raport de expertiză; și

• o declarație a oricăror alte fapte din care să rezulte că produsele livrate și produsele respinse de Cumpărător sunt aceleași.

Cumpărătorul trebuie să permită Vânzătorului să investigheze sau să inițieze o investigație privind validitatea reclamațiilor la fața locului și/sau să preia produsele livrate, cu excepția cazului în care Vânzătorul a renunțat explicit în scris la investigația la fața locului. Produsele trebuie păstrate în ambalajul original.

Reclamațiile care privesc doar o parte din produsele livrate nu dau dreptul Cumpărătorului să respingă întreaga livrare.

După expirarea termenelor menționate la VII.1 și VII.2, se consideră că Cumpărătorul a acceptat produsele livrate și factura emisă. Vânzătorul nu va mai fi obligat să trateze reclamațiile depuse ulterior.

Dacă o reclamație depusă de Cumpărător se dovedește nefondată, acesta va rambursa Vânzătorului toate costurile aferente investigației.

Răspundere

Vânzătorul nu este răspunzător pentru nicio pierdere suferită de Cumpărător, cu excepția cazului și în măsura în care Cumpărătorul dovedește că pierderea a fost cauzată de intenția sau neglijența gravă a Vânzătorului.

Defectele legate de eventuale cerințe fitosanitare și/sau alte cerințe aplicabile în țara de import nu dau dreptul Cumpărătorului la despăgubiri sau la rezilierea contractului, cu excepția cazului și în măsura în care Cumpărătorul a informat în prealabil în scris Vânzătorul despre aceste cerințe.

Vânzătorul nu este niciodată răspunzător pentru pierderi indirecte sau consecvente suferite de Cumpărător. Dacă totuși Vânzătorul ar trebui să despăgubească o pierdere, răspunderea sa nu va depăși valoarea facturii pentru partea din produsele livrate la care se referă reclamația.

Cu excepția cazului în care se precizează altfel în mod expres, produsele livrate sunt destinate exclusiv scopurilor decorative și nu sunt adecvate pentru consum. Vânzătorul avertizează că produsele pot avea efecte nocive asupra oamenilor și/sau animalelor în caz de utilizare incorectă, ingestie, contact și/sau hipersensibilitate. În plus, picăturile de umiditate provenite de la unele produse pot deteriora materialele cu care intră în contact. Cumpărătorul trebuie să transmită acest avertisment clienților săi și îl exonerează pe Vânzător de orice pretenții ale terților, inclusiv ale utilizatorilor finali, legate de aceste consecințe.

Plată

Plata trebuie efectuată la sediul Vânzătorului și, la alegerea acestuia:

• numerar net la livrare; sau

• în termenul indicat de Vânzător sau, dacă nu a fost specificat niciun termen, în termen de 30 de zile de la data facturii, prin depunere sau transfer într-un cont bancar indicat de Vânzător; sau

• prin debitare automată. Orice comisioane bancare vor fi suportate de Cumpărător.

Cumpărătorul nu poate amâna plata prețului de achiziție și nici nu poate deduce sume din preț fără permisiunea prealabilă, explicită și scrisă a Vânzătorului.

Cumpărătorul intră în întârziere la expirarea termenului de plată. Vânzătorul va avea atunci dreptul de a rezilia contractul cu efect imediat. Vânzătorul nu este răspunzător pentru consecințele pe care această reziliere le poate implica.

Dacă Cumpărătorul este în întârziere, Vânzătorul are dreptul să perceapă dobândă de 1,5% pe lună sau, dacă rata legală este mai mare, rata legală, aplicată asupra sumei restante, începând cu data scadenței facturii până la plata integrală. De asemenea, Vânzătorul are dreptul să factureze eventualele pierderi rezultate din fluctuațiile cursului valutar.

Un Cumpărător stabilit într-un stat membru UE, altul decât Țările de Jos, trebuie să informeze corect în scris Vânzătorul cu privire la numărul său de identificare TVA. La prima solicitare a Vânzătorului, Cumpărătorul trebuie să furnizeze toate informațiile și documentele necesare pentru a demonstra că produsele au fost livrate într-un alt stat membru UE. Cumpărătorul va despăgubi Vânzătorul pentru toate pretențiile și consecințele negative rezultate din neîndeplinirea totală sau parțială a acestor obligații.

Dacă terți sunt însărcinați cu colectarea plăților restante, Cumpărătorul va suporta toate costurile judiciare și extrajudiciare implicate, cu un minim de 15% din suma restantă, iar aceste sume devin imediat exigibile.

Rezervarea dreptului de proprietate

Dreptul de proprietate asupra tuturor produselor livrate rămâne la Vânzător până când Cumpărătorul a achitat integral toate sumele datorate sau care vor deveni datorate pentru produsele livrate, inclusiv plățile aferente oricăror neîndepliniri ale obligațiilor sale.

Cumpărătorul nu poate gaja produsele livrate și nici nu le poate folosi ca garanție în orice alt mod, atât timp cât proprietatea nu a fost transferată. Dacă terții aplică sau intenționează să aplice o poprire asupra acestor produse sau doresc să dispună de ele, Cumpărătorul trebuie să informeze imediat Vânzătorul.

Cumpărătorul trebuie să coopereze pe deplin, la prima solicitare a Vânzătorului, în exercitarea dreptului de proprietate rezervată. Cumpărătorul este responsabil pentru toate costurile suportate de Vânzător în legătură cu exercitarea acestui drept, precum și pentru orice pierdere directă sau indirectă rezultată.

Pentru produsele destinate exportului, din momentul sosirii în țara de destinație, se aplică legislația acelei țări în ceea ce privește efectele juridice ale rezervării dreptului de proprietate. Din acel moment, dacă legislația aplicabilă permite, se aplică suplimentar următoarele prevederi:

• În caz de încălcare a contractului de către Cumpărător, Vânzătorul are dreptul de a prelua imediat produsele livrate și materialele de ambalare și transport aferente și de a dispune de ele după cum consideră necesar. Dacă legea o impune, aceasta implică rezilierea contractului.

• Cumpărătorul are dreptul să vândă produsele în cursul normal al activității sale comerciale. Prin prezenta, acesta cesionează Vânzătorului toate creanțele pe care le poate dobândi împotriva terților ca urmare a acestor vânzări. Vânzătorul recunoaște această cesiune și își rezervă dreptul de a urmări aceste creanțe imediat ce Cumpărătorul nu își îndeplinește obligațiile de plată.

• Cumpărătorul poate prelucra produsele în cursul normal al activității sale, indiferent dacă acestea sunt sau nu amestecate cu alte produse nesemnate de Vânzător. Vânzătorul dobândește coproprietatea asupra noilor bunuri, proporțional cu ponderea produselor sale în acestea. Proprietatea aferentă este transferată Vânzătorului în acest moment, iar Vânzătorul acceptă transferul.

• Dacă legea impune Vânzătorului să elibereze o parte din garanția stabilită (dacă aceasta depășește valoarea creanțelor restante cu un anumit procent), acesta va proceda astfel la cererea Cumpărătorului, cu condiția ca acest lucru să reiasă din evidențele contabile ale Vânzătorului.

Garanții speciale din partea Cumpărătorului către Vânzător

A. Sancțiuni naționale și internaționale

Cumpărătorul garantează:

• că respectă și va continua să respecte legislația privind sancțiunile aplicabilă în fiecare țară relevantă („Legislația privind Sancțiunile”);

• că nu va vinde, transfera, furniza sau pune la dispoziție direct sau indirect bunurile achiziționate persoanelor fizice sau juridice, entităților, grupurilor sau organizațiilor publice sau private sancționate conform acestei legislații;

• că toate obligațiile de mai sus vor fi impuse și oricărei părți căreia îi revinde sau îi furnizează bunuri achiziționate de la Vânzător.

Dacă Cumpărătorul nu își îndeplinește obligațiile prevăzute în acest articol, Vânzătorul are dreptul, fără notificare prealabilă, să suspende executarea contractului cu efect imediat sau să îl rezilieze. Vânzătorul nu este obligat să compenseze Cumpărătorul pentru eventualele daune, iar Cumpărătorul este pe deplin responsabil pentru orice prejudiciu cauzat Vânzătorului.

B. Legislația națională și internațională anticorupție

Cumpărătorul garantează:

• că respectă și va continua să respecte legislația anticorupție aplicabilă în fiecare țară relevantă („Legislația Anticorupție”);

• că aplică o interdicție strictă privind orice ofertă sau acceptare de bunuri sau servicii cu valoare monetară — precum cadouri, excursii, divertisment — de către angajații sau membrii Consiliului de Administrație al Cumpărătorului, dacă acestea pot fi interpretate ca stimulente pentru influențarea unui contract;

• că nu va oferi, promite sau da nimic, direct sau indirect, partidelor politice, campaniilor, agențiilor guvernamentale, funcționarilor publici, instituțiilor de stat, organizațiilor sau instituțiilor internaționale, cu scopul de a obține un avantaj necuvenit;

• că nu va oferi sau accepta nimic de la un client comercial decât dacă există un motiv rezonabil și este conform practicilor comerciale obișnuite și legislației locale;

• că va informa imediat Vânzătorul dacă ia cunoștință de orice situație care ar putea încălca Legislația Anticorupție.

Dacă Cumpărătorul nu își îndeplinește obligațiile prevăzute în acest articol, Vânzătorul poate suspenda imediat executarea contractului sau îl poate rezilia, fără obligația de a compensa Cumpărătorul. Cumpărătorul este pe deplin responsabil pentru orice prejudiciu cauzat Vânzătorului.

Protecția datelor

Vânzătorul are dreptul să pună la dispoziția Floridata — un parteneriat al angrosiștilor din sectorul floricol — datele de identificare și datele privind plățile și comportamentul de plată al Cumpărătorului.

Datele menționate sunt procesate de Floridata într-o bază de date pentru a obține informații despre piețele în care angrosiștii își vând produsele floricole și despre comportamentul de plată al cumpărătorilor individuali.

Datele privind vânzările sunt procesate sub formă agregată, fără posibilitatea de a deduce date personale. Aceste date sunt publicate periodic de Floridata sau prin intermediul terților.

Datele privind comportamentul de plată al cumpărătorilor sunt procesate pentru evaluarea riscului de neplată. Acestea pot conține date personale. Ele sunt partajate doar la cerere specială și numai cu angrosiști participanți în Floridata, dacă acest lucru contribuie la reducerea riscului propriu de neplată.

Dacă activitățile Floridata sunt preluate de o altă entitate, Vânzătorul are dreptul să pună la dispoziția acesteia datele menționate, cu respectarea acelorași restricții ca în cazul Floridata.

Legea aplicabilă / litigii

Toate contractele la care se aplică, integral sau parțial, acești Termeni și Condiții Generale sunt guvernate de legea olandeză. Dispozițiile Convenției de la Viena privind vânzarea internațională de mărfuri sunt excluse în mod expres.

Cumpărătorul poate depune reclamații referitoare la sau rezultate din contractele la care se aplică acești Termeni și Condiții Generale numai la instanța olandeză competentă din jurisdicția în care Vânzătorul își are sediul social. Vânzătorul poate depune astfel de reclamații fie la instanța competentă din jurisdicția sediului său, fie la instanța olandeză competentă din jurisdicția în care Cumpărătorul își are sediul social.

Prin derogare de la prevederile punctului XII.2, Vânzătorul și Cumpărătorul pot conveni să supună orice litigiu unui tribunal arbitral care acționează conform Regulilor Institutului Olandez de Arbitraj (Netherlands Arbitration Institute), a cărui decizie va fi acceptată ca fiind obligatorie de ambele părți.

Dispoziție finală

Orice situații care nu sunt reglementate de acești Termeni și Condiții Generale vor fi, de asemenea, guvernate de legea olandeză.

Dacă și în măsura în care orice parte sau prevedere a acestor Termeni și Condiții Generale este considerată contrară unei norme legale imperative, acea parte sau prevedere va fi considerată ca nefiind convenită, iar restul Termenilor și Condițiilor va continua să fie obligatoriu pentru părți. Părțile vor acționa ca și cum, dacă ar fi cunoscut invaliditatea prevederii, ar fi convenit o prevedere valabilă care să corespundă intenției prevederii invalide sau care să se apropie cel mai mult de această intenție.

Septembrie 2020